科創板再現外資控股謀上市 有研半導體核心資產來自多家上市公司

2022年06月30日00:22

上交所科創板上市委定於2022年6月28日召開會議,審議有研半導體矽材料股份公司(簡稱“有研半導體”)的首發事宜,如能順利過會,有研新材(600206.SH)、有研粉材(688456.SH)、有研半導體三個有研品牌公司將齊彙A股市場。

21世紀經濟報導記者注意到三家公司同源於有研科技集團(簡稱“有研集團”),不同的是,有研新材和有研粉材至今仍為有研科技集團控股,而有研半導體則已轉變為外資控股的半導體公司,有研半導體如果能順利過會,科創板再迎來外資控股上市公司,此外公司的核心資產來源於多家上市公司。

外資控股再謀科創

有研半導體主營業務為半導體矽材料的研發、生產和銷售,主要產品包括半導體矽拋光片、集成電路刻蝕設備用矽材料、半導體區熔矽單晶等。

公開資料顯示,有研半導體起源於有研集團(原北京有色金屬研究總院)半導體矽材料研究室,公司自稱是國內最早從事半導體矽材料研製的單位之一,自上世紀50年代開始進行半導體矽材料研究,是國內為數不多的能夠穩定量產8英吋半導體矽拋光片並生產區熔矽單晶的企業。在半個多世紀的發展曆程中,公司突破了半導體矽材料製造領域的關鍵核心技術。

但穿透其最新股權結構卻不難發現,這家在國內經營近半個世紀的半導體企業,在報告期內其實已變更為外籍人士實際控制的股份公司。

截至招股書籤署日,有研半導體的前五大股東分別為有研艾斯、RS Technologies、有研集團、倉元投資、諾河投資,分別持股36.28%、30.84%、21.73%、2.66%和2.12%,其中RS Technologies為外資股份直接持有人。

RS Technologies、有研集團、倉元投資為有研艾斯的三大股東,分別持股45%、49%、6%股權。RS Technologies的實際控制人則為日籍人士方永義,而其妻子李秀禮則100%控股倉元投資,RS Technologies與倉元投資之間簽署了一致行動協議,存在一致行動關係。

這意味RS Technologies直接持有有研半導體30.84%的股權,通過一致行動人倉元投資控制了公司2.66%的股權,通過有研艾斯間接控制公司36.28%的股權。RS Technologies共合計控制有研半導體69.78%股權,為有研半導體控股股東。

方永義直接持有RS Hong Kong 100%股權和RS Technologies 6.23%的股權,而RS Hong Kong直接持有RS Technologies 36.82%的股份,因此方永義合計擁有有研半導體控股股東RS Technologies 43.05%的表決權,為有研半導體的實際控制人。

這意味著此次有研半導體如能闖關順利,將有望再次成為外資控制下的科創板上市公司。

核心資產源於上市公司

“有研半導體從幾十年歷史的國資控股公司最終成為外資控股公司多少是迫於經營的無奈。”北京某投行分析人士接受21世紀經濟報導記者諮詢時表示,有研半導體在國資控股期長期出現經營虧損,才引進外資股東,共同培育。

有研半導體曾是有研集團(原北京有色金屬研究總院,下稱“有研總院”)著力推進的重點項目,並一度在上市公司有研新材旗下培育運營。

21世紀經濟報導記者追溯其歷史發現,有研半導體更早之前其實是有研新材的矽材料業務,聚焦光伏行業材料應用,2001年6月有研新材和凱暉控股共同出資1.8億元設立國泰半導體(有研半導體前身),其中有研新材以現金方式出資1.17億元,佔比65%。

當時我國半導體矽材料行業發展滯後於國際同行業,有研新材的矽材料業務多年不能為其創造持續盈利,除2007年和2008年受光伏行業拉動,創造了較好利潤以外,其餘年份矽材料基本處於盈虧平衡或大幅虧損的狀態。

直至2012年和2014年上半年,有研新材的矽材料業務仍出現大幅虧損。

綜合矽板塊效益低下、發展困難的情況,為了改善上市公司經營狀況,2014年有研新材決定將其半導體矽材料產業板塊整體出售給有研總院。

2014年12月,有研新材和國晶微電子將其所持有的矽板塊資產以及國泰半導體股權全部轉讓給有研總院。同月,有研總院將所持有的矽板塊資產向發行人前身國泰半導體增資,從而有研半導體間接取得了上市公司有研新材的資產。

受製於半導體矽材料領域技術更迭較快、市場競爭激烈,有研半導體經營仍然困難,並面臨產業升級的需求。為了走出困境,有研總院尋求有研半導體的對外重組。2018年,通過與RS Technologies、倉元投資共同出資成立合資公司北京有研艾斯,有研總院將持有的有研半導體股權出資至北京有研艾斯,自此,有研半導體實際控制人變更為方永義。

值得注意的是,引入外資控股股東的前期,有研半導體經營有所改善,但仍是未能走出虧損狀態。

其招股書顯示,2019年至2021年報告期各期末,公司合併報表未分配利潤分別-2.42億元、-1.28億元和1.12億元,直至有研半導體2021年6月整體變更設立股份公司時,甚至還存在累計未彌補虧損。

2021年5月,有研半導體控股股東RS Technologies召開董事會,決定由第三方及RS Technologies向有研半導體增資,RS Technologies將其持有山東有研艾斯19.99%的股權轉讓給有研半導體,推動其半導體業務在境內的整合。

受益於新資產的注入,有研半導體2021年營業收入由2020年的5.30億元暴增至8.64億元,當年淨利潤達到1.87億元。

值得注意的是,有研半導體的控股股東RS Technologies同樣是在東京證券交易所掛牌交易的上市公司。這意味著有研半導體的核心資產均直接間接來源境內外上市公司。

但是有研半導體取得上市公司有研新材的資產時,包含著部分因承擔國家科技重大專項項目取得的專利,在上述資產轉讓中,有研總院未經債權人同意,就將矽板塊相關負債一併轉讓給有研半導體,存在明顯瑕疵。對此,上交所進行了重點問詢,要求說明其背後是否存在糾紛風險。

此外,21世紀經濟報導注意到,報告期內,有研半導體控股股東RS Technologies曾參與虛構交易,存在被日本金融廳處以行政罰款的行為。

“控股股東存在虛構交易、虛假記載被行政處罰在國內的IPO市場是絕對禁忌。”北京某律師事務所律師向21世紀經濟報導記者表示,根據國內上市規則,控股股東、實控人的違法違規事項是上市審核過程中被重點關注的問題,一旦存在問題,上市項目可能會直接被否。

上述律師表示,在近兩年自動終止的IPO項目中也不乏因為存在接受上市公司資產而主動撤材料的案例。

有研半導體帶著上市公司轉讓資產謀求科創板上市是否會存在類似障礙?對此,21世紀經濟報導記者採訪有研半導體,但是截至發稿並沒有得到確實信息。

如何突破市場格局

有研半導體接受外資股東的資產,業績實現了大幅翻盤,但是其收益於控股股東關聯關係的經營是否能夠持續,同樣受到上交所和市場投資者的質疑。

招股書顯示,引進外資控股股東後,有研半導體前五大客戶中就始終難以擺脫RS Technologies的身影,2019年至2021年有研半導體前五大客戶銷售收入佔比大幅上升,2021年時比例已達65.66%,其中控股股東RS Technologies已連續兩年位居公司第四大客戶。對此,上交所直接質疑有研半導體是否存在客戶依賴於RS Technologies或有研集團引入的情況。

有研半導體回應稱,截至2021年底,公司的半導體矽拋光片穩定客戶共有41家,刻蝕設備用矽材料穩定客戶共有23家,主要客戶獲取方式均為主動拜訪、展會推介或他人介紹,不存在依賴引薦的情形。

但是21世紀經濟報導記者審閱其招股書發現,有研半導體的產品競爭力和市場開拓能力存在明顯的短板。

目前,有研半導體的半導體矽拋光片產品以生產8英吋及以下尺寸為主,而市場上由於高性能計算機、手機及存儲器技術進步,先進製程矽片需求迅速增長,促使12英吋矽片產品出貨量大幅增加,2021年全球市場來看,8英吋和12英吋矽片的市場出貨面積佔比分別為 25%及69%左右,12英吋矽片產品在全球矽片市場出貨面積及銷售額的佔比逐步提升,導致8英吋矽片市場的佔比正在逐步減少。

同時,據瞭解國內外市場上,12英吋矽片下遊晶圓廠對設施設備、產線設計、產品工藝研究等進行調整和重新投資,12英吋晶圓正向8英吋晶圓應用領域滲透,形成逐步替代,8英吋產品市場佔比可能會進一步下降。

據統計,全球半導體矽材料行業市場集中度很高,主要被日本、美國、德國、韓國等國家和地區的知名企業佔據。公開信息顯示,2021年國際廠商信越化學、SUMCO、環球晶圓、Siltronic、SK Siltron等頭部公司的全球市占率約分別為27%、24%、17%、13%、13%,合計占全球市場份額94%。

而有研半導體2021年的半導體矽拋光片業務出貨量為98.49百萬平方英吋,據此測算,公司2021年在國內市場的占有率約為1.38%,國際市場占有率僅為0.69%。

據21世紀經濟報導記者瞭解,有研半導體的12英吋矽片技術早在2006年就已實現技術突破,研究開發出了可滿足0.13-0.10微米線寬集成電路用12英吋矽單晶拋光片的晶體生長、矽片加工與處理、分析檢測技術,並在2010年建成12英吋矽片中試線,但是由於行業變動、質量穩定性、生產成本等原因始終未進行批量化生產。

此後,由於經營困難、投入不足,有研半導體的12英吋矽片相關技術研發陷入停滯,並不具備12英吋半導體矽片的批量供應能力。因此,有研半導體不得已才通過參股山東有研艾斯謀求發展12英吋業務。

這意味著有研半導體仍將依賴8英吋產品紅海競爭,報告期內,有研半導體依託引入外資控股股東實現了8英吋產品的業績銷售市場性突破,12英吋半導體產品將如何破繭突圍仍是公司面臨的最大經營性問題。

(作者:韓一 編輯:李新江)

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