馬斯克能如願棄購推特嗎?關鍵在這六個字

2022年07月10日08:30

  編譯 / 友亞

  據報導,TeslaCEO埃隆·馬斯克(Elon Musk)要放棄收購Twitter,而Twitter則要求馬斯克繼續執行收購協議。最終誰將勝出,還要取決於馬斯克的理由是否構成“重大不利影響”(Material Adverse Effect,MAE)。

  當地時間週五,馬斯克的律師在一份監管申報文件中稱,馬斯克將放棄以440億美元收購Twitter 。理由是:Twitter沒有提供其平台上有關“機器人賬號”的信息,而這些信息對Twitter的業務和財務表現至關重要,即馬斯克所說的“重大不利影響”。

  賓夕法尼亞大學法學教授Larry Hamermesh稱,要放棄這筆交易,馬斯克必須要證明,‘機器人賬號’問題是一個“出乎意料、根本性的、永久的”負面問題。換言之,這是一個“無法修復”的問題。

  2020年,在涉及波士頓科學公司(Boston Science Corp)的一起案件中,特拉華州的一名法官將“重大不利影響”這一術語定義為:目標業務的不利變化,對公司在合理時期內(以“年”而不是“月”為單位)的長期盈利能力產生影響。

  目前為止,特拉華州法院只審理了一起有關“重大不利影響”的案件,即德國仿製藥巨頭費森尤斯(Fresenius)在2018年以43億美元收購美國競爭對手愛克龍(Akorn)製藥公司。

  當時,一名法官批準了費森尤斯退出這筆交易的決定,原因是愛克龍高管隱瞞了一系列問題,讓該公司一些數據的有效性大減價扣,從而影響藥物的審批,以及盈利能力。

  加州大學伯克利分校法學教授Adam Badawi認為,馬斯克利用這個問題想退出收購Twitter可能很難。

  Badawi說:“要想達到這個目的,馬斯克需要證明,機器人賬號的真實數量,與Twitter在提交給美國證券交易委員會(SEC)文件中披露的數字之間的差距,達到了‘重大不利影響’的水平。確切而言,他可能需要證明,Twitter上超過一半的用戶都是虛假的。”

  Twitter在提交給監管機構的文件中稱,其平台上機器人賬號的數量不到總數的5%。但馬斯克認為,這個數字要高得多,至少為20%,甚至可能高達80%至90%。

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