成立5年即衝刺A股: 三峰透平IPO“舊酒”與“新瓶”

2022年08月23日00:05

此次IPO三峰透平擬公開發行不超過3459萬股,募資4.85億元。如果全部募投項目達產,公司認為年均實現的淨利潤有望實現翻倍式增長。

被證監會反饋意見後,8月19日,湖北三峰透平裝備股份有限公司(簡稱“三峰透平”)首次更新招股材料。

招股書顯示,2019年至2021年報告期,三峰透平實現營收分別為3.13億元、4.68億元、5.94億元,各期歸母淨利潤分別為3495.37萬元、7184.86萬元和9846.1萬元。

報告期內,公司營業收入和淨利潤的雙雙高增長,成為三峰透平闖關深交所主板市場的業績保障。

但是21世紀經濟報導記者同時注意到,最新招股材料中,證監會反饋意見中對公司提出的主營業務歷史沿革過程和合理性等問題,三峰透平並沒有全面詳細的披露,其中是否存在阻礙公司上市進程的問題有待進一步信披。

成立五年的崛起路徑

公開資料顯示,三峰透平是於2017年9月由熊俊傑、熊自強、劉書鵬、宋佳音、袁剩勇、熊文慧、江帆、水木三峰和土木三峰等股東以貨幣資金認購的方式,共同發起設立的股份製公司,總股本為1億股。

據公司透露,三峰透平目前是專業從事地鐵風機、壓縮機、鼓風機等各類透平風機的研發、生產與銷售的高端裝備製造商及蒸發系統集成服務商。

中國通用機械工業協會風機分會出具《證明》,三峰透平研發的透平真空機技術水平達到國際先進,排名國內第一位,公司地鐵風機供貨量排名全國前三位,中小型壓縮機領域突破國外廠商控制,並在MVR壓縮機市場排名前三位。

成立五年時間,三峰透平成為細分行業的頭部企業,公司的營業收入和淨利潤規模在報告期分別實現年均35%以上的高增長。

2022年4月,公司首次交表證監會,擬闖關深交所主板市場。

風機業務風頭正勁的三峰透平有何異於行業的經營之術?

這也是證監會反饋意見中的核心之問。

反饋意見中,證監會要求公司詳細說明風機廠原主要股東決定作為主要發起人新設三峰透平,並快速以現金方式收購原湖北省風機廠經營性資產的背景、原因,合法合規性,是否存在糾紛或潛在糾紛。

21世紀經濟報導注意到,三峰透平雖然是未經改製直接設立的股份製公司,但是公司核心業務的前身卻有著60年的發展歷史,是國內最早專業生產風機的廠商之一。

招股書信息顯示,三峰透平目前的資產主要是承接了原湖北省風機廠的相關資產。

2017年12月,三峰透平成立三個月就以1.22億元現金完成了對湖北省風機廠及其所持有三峰檢測60%股權的收購。

湖北省風機廠的經營歷史可追溯到1958年設立的應山縣第一農具廠(湖北省風機廠前身)。1997年至2004年,湖北省風機廠設立控股子公司湖北三峰風機。

2004年,湖北省風機廠及其控股子公司湖北省三峰風機,由全民所有製企業改製為民營企業,實控人變更為南祥信,同時更名為湖北省風機廠(有限公司)。2005年,湖北省風機廠更名為湖北省風機廠有限公司。2008年,熊俊傑成為湖北省風機廠的實控人,至今未發生變更。

值得注意的是,2008年5月至2017年12月,熊俊傑曆任湖北省風機廠有限公司總經理、董事長。目前,熊俊傑直接持有三峰透平54.93%的股份,並通過水木三峰、土木三峰間接控制公司17.35%的表決權股份,合計控制公司72.28%的表決權股份,為三峰透平的控股股東、實際控制人。

換言之,熊俊傑通過左手倒右手的形式完成了三峰透平現有業務的騰挪,並以三峰透平新公司為主體衝刺資本市場,三峰透平的現有業務靚麗的背後是繼承了有60年歷史底蘊的全民所有製資產。

招股書中,三峰透平自稱目前的風機業務有著60年歷史,但是三峰透平又為何最終選擇換個法人上市?

“重新設立公司上市的公司往往可能存在不易解決的歷史沿革或股權糾紛等問題,重新設立公司作為上市主體能有效避免歷史遺留問題造成的上市障礙。”北京某券商人士接受21世紀經濟報導記者諮詢時表示。

事實上,三峰透平的此類問題也成為證監會的問詢對象,反饋意見中要求三峰透平進一步說明湖北省風機廠的歷史沿革、股權結構、生產經營等情況。

募投項目擬再造公司

對於公司是否會因為主業歷史沿革問題構成上市障礙,21世紀經濟報導記者致電三峰透平採訪,但是截止到發稿始終沒有取得答案。

招股書顯示,資產重新騰挪後的三峰透平在三年報告期內,實現了明顯優於行業公司的高增長,其中公司風機產品及風機配件為最大收入來源,各期收入占公司主營業務收入比例分別為94.83%、81.97%、83.2%。

2020年和2021年,三峰透平營業收入分別同比增長49.56%和26.84%,公司歸母淨利潤分別同比增長105.55%和37.04%。尤其是2021年,在同行業可比上市公司普遍出現盈利下滑的情況下,三峰透平仍實現了高額盈利。

據21世紀經濟報導記者統計,2021年三峰透平可比的A股上市公司中,陝鼓動力(601369.SH)營收103.61億元,淨利潤為9.50億元;山東章鼓(002598.SZ)營收16.96億元,淨利潤1.08億元;南風股份(300004.SZ)營收8.42億元,虧損達6.88億元;金盾股份(300411.SZ)營收4.90億元,虧損0.26億元;金通靈(300091.SZ)營收17.55億元,淨利潤僅為0.15億元。

2021年,營業收入僅為5.94億元的三峰透平淨利潤高達9846.1萬元,按照資產收益率、營收毛利率計算,三峰透平的盈利能力全面碾壓目前的行業A股上市公司和行業龍頭。不僅如此,此次募投計劃中,三峰透平認為如果全部募投項目達產,公司年均實現的淨利潤有望實現翻倍式增長。

截至2021年,淨資產合計3.48億元的三峰透平擬募資4.86億元,其中1.03億元投向城市軌道交通新風系統擴能項目,6297萬元投向高效節能MVR蒸髮結晶系統升級改造,6111萬元投向中小型節能型壓縮機產業化項目,6879萬元投向技術中心建設,1.9億元用於補充流動資金。

三峰透平認為,公司城市軌道交通新風系統擴能項目達產後,預計將新增年銷售收入2.90億元,新增年利潤總額4032.33萬元,新增年淨利潤3427.48萬元;高效節能MVR蒸髮結晶系統升級改造項目達產後,預計新增年銷售收入2.62億元,新增年利潤總額2442.24萬元,新增年淨利潤2075.91萬元;中小型節能型壓縮機產業化項目達產後,預計將新增年銷售收入1.43億元,新增年利潤總額3178.26萬元,新增年淨利潤2701.52萬元。

按照三峰透平的募投測算,公司上述擴產計劃的項目全部達產後,每年將可以實現營收共計6.95億元,每年可貢獻淨利潤合計將達8204.91萬元,幾乎相當於再造一個三峰透平。

同時,據21世紀經濟報導記者統計,如果此次能順利上市,2017年12月三峰透平1.22億元現金收購的湖北省風機廠、三峰檢測等主業資產將實現大幅增值。

此次IPO三峰透平擬公開發行不超過3459萬股,募資4.85億元。

發行的新股將占公司發行後總股本的比例將不低於25%,由此推算,三峰透平的發行估值接近20億元。

與2017年的收購價相比,短短5年時間,公司主業價值將暴漲15倍。

根據三峰透平的資本佈局路徑,如果公司能成功實現A股上市,公司將完成從接盤全面所有製企業改製業務到實現經營業績暴漲和公司估值大幅增長的華麗轉身,但是目前公司上市進程不僅受到證監會反饋問題的阻礙,三峰透平在上市關鍵期還需要解決大額訴訟糾紛。

法律糾紛或成上市障礙

三峰透平IPO前夕,三峰透平及公司副董事長、總經理熊自強及董事郝鵬因技術秘密和商業秘密糾紛被起訴,相關司法進程對公司或產生影響。

三峰透平透露稱,公司董事、子公司三峰環保總經理郝鵬曾於2012年6月至2016年2月擔任江蘇邁安德副總經理,並於2016年3月至2019年3月擔任江蘇邁安德銷售總經理。

2019年3月至今,郝鵬出任三峰透平董事、子公司三峰環保總經理。

21世紀經濟報導記者注意到,郝鵬入職時,三峰透平給予了很高的薪資和職務。

郝鵬剛入職三峰透平,即獲得了大量公司股權。2019年7月,三峰透平第一次股份轉讓也是唯一次股權轉讓,實控人熊俊傑將其持有的公司100萬股份轉讓給郝鵬,並且雙方的股權轉讓協議中未約定服務期限,因此公司將需確認的股份支付費用281.26萬元一次性計入2019年當年。

2021年三峰透平董監高及核心技術人員的薪酬情況顯示,2021年郝鵬的年度薪酬為70.21萬元,僅次於董事長、實控人熊俊傑。

郝鵬加入三峰透平的三年也是公司營收大幅增長的三年,值得注意的是,郝鵬的入職同時也給三峰透平埋下了業績隱患。

2022年2月,原告江蘇邁安德節能蒸發設備有限公司、邁安德集團有限公司以侵害技術秘密糾紛為由將三峰透平、三峰環保、郝鵬、熊自強作為共同被告,向江蘇省中院提起訴訟。

雙方技術秘密糾紛訴訟案中,原告認為郝鵬利用其在原告方任職之便利,在其準備入職三峰環保之際,為三峰環保謀求屬於原告方的商業機會,並將其在原告方獲取的技術秘密作為專利申請進行了公開,並從原告處帶走7名技術及銷售人員入職三峰環保,給原告造成了損失。

據此,江蘇邁安德等作為原告請求判決被告停止侵害原告技術秘密的行為、按照懲罰性賠償機制賠償原告800萬元並賠償原告為製止侵權行為發生的費用15萬元,承擔案件的訴訟費、保全費、鑒定費等。商業秘密糾紛訴訟案中,原告提出訴訟請求,包括判決幾名被告立即停止侵犯原告經營秘密、按照懲罰性賠償機制賠償原告1200萬元並賠償原告為製止侵權行為所發生的合理費用10萬元,承擔本案的訴訟費、保全費等。

三峰透平在招股書中稱,2022年3月,公司作為被告已收到應訴通知書,並且已聘請律師積極應訴,截至招股書籤署日,技術秘密糾紛案件已進行了兩次開庭審理,法院尚未對案件進行判決,商業秘密糾紛案件尚未開庭審理。

一位法律界人士向21世紀經濟報導記者指出,擬上市公司在上市關鍵期出現大額的知識產權、技術秘密糾紛會成為公司上市的障礙。

對此,三峰透平的訴訟代理律師認為,“依據現有證據判定邁安德勝訴的可能性較小”,“即使公司敗訴,相關訴訟亦不會對公司的生產經營造成重大不利影響”。

三峰透平的實控人熊俊傑則出具承諾,“若上述技術秘密糾紛及商業秘密糾紛訴訟最後形成對三峰透平任何不利結果,其將承擔生效判決結果所認定的應由發行人承擔的賠償金、訴訟費用等一切損失,並向發行人補償因上述訴訟導致的生產、經營損失,以保證發行人及發行人上市後的未來公眾股東不會因此遭受任何損失。”

(作者:韓一 編輯:李新江)

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