諾斯貝爾“借殼”，深交所向青鬆股份發審核問詢函

2月8日，福建青鬆股份有限公司（以下簡稱“青鬆股份”）稱，收到深交所出具的《關於福建青鬆股份有限公司申請向特定對象發行股票的審核問詢函》。在通過收購跨界化妝品公司後，青鬆股份剝離原有主業、變更實控人等一系列動作，也引發了外界關注。

青鬆股份實控人擬變更，諾斯貝爾掌門人登台

資料顯示，青鬆股份原為林化產業龍頭，主營鬆節油深加工業務。然而在2019年4月，青鬆股份以尋求新的業務發展機會、落實多元化發展戰略為由，以24.3億元的價格從諾斯貝爾（香港）無紡布製品有限公司（以下簡稱“香港諾斯貝爾”）等19名交易對方手中，收購諾斯貝爾化妝品股份有限公司（以下簡稱“諾斯貝爾”）90%股份。

諾斯貝爾主營面膜、護膚品和濕巾的設計、研發和製造，與屈臣氏、資生堂、妮維雅、愛茉莉太平洋、聯合利華等多家國內外企業建立ODM（原始設計製造商）合作關係。在被青鬆股份收購之前，諾斯貝爾由香港諾斯貝爾持股32.86%，香港諾斯貝爾則由林世達100%控股。

2019年12月，青鬆股份原實控人楊建新轉讓其所持上市公司股份，青鬆股份成為無實控人狀態。2020年5月，青鬆股份全資子公司廣東領博科技投資有限公司以4.3億元收購了諾斯貝爾賸餘的10%股份。至此，諾斯貝爾最終成為青鬆股份全資子公司。

截至2022年9月30日，香港諾斯貝爾直接持有青鬆股份9.17%的股份，為公司第一大股東。今年1月30日，青鬆股份披露向特定對象發行A股股票募集說明書，擬向林世達發行數量不低於7191萬股且不超過1.01億股，發行股票的募集資金總額不低於3.2億元且不超過4.5億元，扣除發行費用後全部用於補充流動資金和償還銀行貸款。在本次定增完成後，青鬆股份控股股東、實際控製人將變更為林世達。

這也引發了深交所關注。在審核問詢函中，深交所首先關注的是青鬆股份控製權的歸屬情況。香港諾斯貝爾曾承諾，在前次重大資產重組交易完成後36個月內不謀求青鬆股份控製權、不增持青鬆股份股票、避免同業競爭、避免資金佔用。

然而，自2022年6月吉安廣佳減持、香港諾斯貝爾成為青鬆股份第一大股東後，青鬆股份的控製權變更便走上“台前”。去年10月，青鬆股份披露向特定對象發行A股股票預案，以公司無控股股東和實際控製人，導致發展缺乏強有力的引領和支持、經營業績承壓為由，將林世達推出成為青鬆股份實際控製人。

在本次審核問詢函中，深交所要求青鬆股份論證報告期內公司控製權歸屬情況，是否為林世達控製，認定不存在控股股東及實際控製人的理由和依據，以及是否存在某一主體實際控製公司而公司未及時認定實際控製人的情形。

剝離原有主業，化妝品業“後來者居上”

同時，青鬆股份此前出售鬆節油深加工資產一事也被列入審核問詢函。在此前諾斯貝爾的收購公告中，青鬆股份方面曾明確表示，該交易旨在現有業務的產業鏈上尋求新的業務機會，增強公司盈利能力，並非根本性變更主營業務。然而，2022年9月，青鬆股份宣佈轉讓從事鬆節油深加工業務的兩家全資子公司100%股權。

事實上，在被收購前，諾斯貝爾營收便已超過青鬆股份。2017年，青鬆股份營收為8.11億元，諾斯貝爾為15.46億元。到2021年，青鬆股份化妝品板塊實現營收25.09億元，占總營收的比重為67.94%。據悉，目前諾斯貝爾已發展成為中國最大的面膜生產企業。

去年9月，青鬆股份宣佈轉讓福建南平青鬆化工有限公司100%股權、龍晟（香港）貿易有限公司100%股權。交易完成後，青鬆股份將剝離鬆節油深加工業務，聚焦化妝品。隨後，上述兩家公司分別以2.56億元和2822.47萬元的價格被轉讓。

在化妝品業務登上“台前”之際，青鬆股份在主營業務方面的一系列動作也引發了深交所關注。在審核問詢函中，深交所要求青鬆股份結合原實際控製人楊建新及股東背景、前次收購諾斯貝爾股權資金來源、2022年出售鬆節油深加工資產原因，前次重大資產重組、鬆節油深加工資產出售及本次向特定對象發行股票是否互為前提、是否存在前置條件或其他協議安排等，說明上述事項是否構成一攬子交易。如非一攬子交易，則說明未通過一攬子交易實施的原因及合理性，是否構成變相重大資產重組、重組上市、規避監管等情形。

此外，青鬆股份還被要求說明兩次收購諾斯貝爾股份作價差異較大的原因及合理性，是否存在向香港諾斯貝爾利益輸送、損害上市公司利益的情形。

新京報貝殼財經記者 鄭藝佳

編輯 李錚

校對 王心